导读

依据《公司法》第五十七条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”今天我们就一人公司股东的责任问题进行进一步的研究和探讨。

一、相关法律规定

一人公司的股东对其财产独立于公司财产承担法定的举证责任，一人公司的股东未予举证或证据不充分时，对公司债务承担连带责任，在起诉中可以直接列为被告，在执行中可以申请追加为被执行人。

《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<民法典>中有关担保制度的解释》第十条规定：一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致无法清偿其他债务，提供担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

《公司法》第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

二、一人公司股东责任是否附条件

实务中对一人公司的股东承担连带责任的条件有争议，是否以一人公司不能承担债务为股东责任的前提，典型案例(2008)昆民四终字第112号判决显示，不以一人公司不能承担债务为股东责任的前提，股东提出一人公司能够承担债务的，不构成有效抗辩。

(2008)昆民四终字第112号认为：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”海辰公司系一人有限责任公司，傅小松系该公司的股东，傅小松应当对海辰公司的财产独立于股东自己的财产承担举证责任，但经本院释明后，傅小松未能提交证据证明其财产独立于公司财产，故应当对海辰公司的债务承担连带责任。

三、一人公司免除股东责任证明

为防止诉累，一人公司应当执行严格的财务会计制度，在出现诉讼时，尽早提交一人公司财产独立的证明材料，必要时，可与对方协商共同委托会计师事务所审计，或经法院许可申请鉴定机构对财独立性做出鉴定报告。

判例（2014）沪一中民四（商）终字第Ｓ1267号显示，一人公司的股东提供公司的相关审计报告，证明公司财产与股东个人财产相独立，法院最终支持了该主张。（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号：法院认为，上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。

本案中，陈惠美提供了嘉美德（上海）商贸有限公司的相关审计报告，可以反映嘉美德（上海）商贸有限公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德（上海）商贸有限公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。

被上诉人认为上述证据不足以证明嘉美德（上海）商贸有限公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；上诉人一审中提供的银行收支报告反映，被上诉人投资后仅一周，嘉美德（上海）商贸有限公司就向A转移了96万余元，包括发放A员工工资等。

本院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。

然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德（上海）商贸有限公司收到被上诉人的投资款后，虽有部分用于支付A的员工工资及货款等费用，但是，第一，根据双方投资合同的约定，被上诉人投资后，A的业务将全部转入嘉美德（上海）商贸有限公司，因此A的业务支出与被上诉人的投资项目直接有关；第二，这些费用的支出均用于A的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。

因此，被上诉人提出的异议并不能反映嘉美德（上海）商贸有限公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。上诉人陈惠美的上诉理由成立，原判判令陈惠美对嘉美德（上海）商贸有限公司的债务承担连带清偿责任不当，本院依法予以纠正。

四、回避一人公司股东责任的股权设计

在公司股权设计上，可以避免成为国有独资公司，可以考虑引入非国有投资人，也可以引进其他国有主体成为国有全资公司。以下案例可以作为判例以佐证笔者观点。

（2017）苏民终1556号、（2018）最高法民申2245号江苏华建能源集团有限公司、无锡焦化有限公司买卖合同纠纷案显示，即便公司股权结构1%：99%，请求法院认定“名义上不是而事实上系一人有限责任公司”，也不能被法院支持，仍需要主张者举证人格混同。

（2017）苏民终1556号法院认为：一审法院关于“无锡焦化公司在靖江众达公司持股99%，无锡焦化物贸有限公司在靖江众达公司仅持股1%，存在无锡焦化公司通过名义上不是而事实上系一人有限责任公司，以达到股东仅需承担有限责任的较大可能性”的认定意见亦不当，因为《中华人民共和国公司法》对于一人公司已经作出明确界定，而靖江众达公司并非无锡焦化公司单独投资设立，且华建公司一审时也未提出该项主张并据此要求无锡焦化公司承担责任，故本院对该认定意见予以纠正。

（2018）最高法民申2245号法院经审查认为：靖江众达公司并非一人公司，华建公司主张靖江众达公司与其实际控制人之间存在财产混同应当提供证据加以证明，否则应当对此承担不利的法律后果。无锡焦化公司虽享有靖江众达公司99%的股权，并通过无锡焦化物贸有限公司实际控制靖江众达公司，但靖江众达公司存在两个股东，并非法律规定的一人有限责任公司，无锡焦化公司并不负有举证证明其财产与靖江众达公司财产相独立的义务，华建公司起诉时也未主张靖江众达公司系一人公司并以此主张无锡焦化公司应当承担连带责任，故二审判决纠正原审相应的认定意见，并无不当。