本文续接新《公司法》的重大变化一文，继续罗列较为重大、需要关注的变化之处。本文将对比新旧公司法在股份有限公司（不含上市公司）方面的重大变化。

文中所说“《公司法》”皆指新的《公司法》。如涉及旧法，即2018年修正的《公司法》，则直接以“旧法”称。

股份有限公司

1、股份有限公司发起人人数要求的调整

《公司法》第九十二条，对股份有限公司发起人人数的规定进行了调整。旧法规定股份有限公司的发起人人数应当有二人以上二百人以下，新法修改为应当有一人以上二百人以下，即将发起人最低人数从二人调低为一人。

2、明确章程制定主体并调整章程内容

《公司法》第九十四、九十五条，明确规定股份有限公司的公司章程应当由发起人共同制定。同时，较之于旧法，根据新法的相关规定，亦对章程内容做出了相应的调整。

3、强化要求股份有限公司制作股东名册，并明确应载明内容

《公司法》第一百零二条增加规定，明确要求股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司，并明确了股东名册应当载明的内容。

4、创立大会改名成立大会，调整成立大会的举行要求和召开、表决程序

《公司法》第一百零三条，将旧法使用的“创立大会”改名为“成立大会”。调整募集设立股份有限公司的成立大会的开会要求为“有持有表决权过半数的认股人出席方可举行”。相比于旧法规定的“有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席”，新法规定的开会条件更为严格一些。对于发起设立股份有限公司的成立大会的召开和表决，则交由公司章程或发起人协议规定，公司法并未过多干涉。

5、股东知情权做出重大调整

《公司法》第一百一十条对股份有限公司股东知情权做出了重大调整，与旧法相比有较大变化。首先，新法明确股东有权复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，不再仅限于查阅。其次，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，相关查阅程序参照有限责任公司的规定。并且，《公司法》明确赋权，股份有限公司的章程可以对此项知情权的股东的持股比例有较低规定，即股份有限公司可以根据自身考虑就查阅公司会计账簿、会计凭证的股东持股比例做出更低的要求。最后，《公司法》也明确规定，股份有限公司股东也有权要求查阅、复制公司全资子公司相关材料。

6、一人股份有限公司得到认可

《公司法》第一百一十二条规定，本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。从该条来看，明确认可了一人股份有限公司的出现与地位，这也对应新法对股份有限公司发起人人数调整的规定。

7、董事会召集股东会会议规定的调整与完善

《公司法》第一百一十四条就董事会履行召开股东会职责的相关规定进行了调整。首先，当董事长、副董事长不能履行职务时，共同推举一名董事负责的表决由“半数以上”修改为“过半数”。其次，新增明确规定，要求如有股东请求召开临时股东会的，董事会、监事会应当在十日内做出是否召开股东会的决定并书面答复。

8、调整有权提出临时提案的股东持股比例

《公司法》第一百一十五条，将可以临时提案的股东所应持股比例由百分之三降低为百分之一，并明确规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。此项调整，将使更多的小股东可以参与到公司的经营与管理之中，有利于保护中小股东的合法权益。

9、增设股份分类制度

《公司法》第一百一十六条，明确提出“类别股”概念，创设股份分类制度。《公司法》第一百四十四条至第一百四十六条，就类别股进行了具体规定。

类别股是指区别于普通股的特殊股权，包含四类：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。股份有限公司可以按照公司章程的规定发行类别股，但公开发行股份的公司不得发行第（二）项、第（三）项类别股。如果公司发行本条第（二）项类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

发行类别股的公司，应当在章程中载明：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，公司章程还可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

股份分类制度，应当说是在多年的理论研究和实践经验的积累下，公司理论和公司法学理论共同进步的一大体现。

10、董事会组成的改变

《公司法》第一百二十条，本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。即在董事会职权、董事会成员人数、职工代表、董事任期、辞职及解聘方面，股份有限公司适用有限责任公司的相关规定。相对于旧法，在董事人数、职工代表方面，有重大变化，并新增了董事辞职及解聘等规定。

11、同样创设审计会员会制度，且比有限责任公司的规定更加完善

《公司法》第一百二十一条，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

12、一人董事制度

《公司法》第一百二十八条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。该董事还可以兼任公司经理。

13、监事会表决

《公司法》第一百三十二条，明确规定监事会决议的表决应当一人一票，决议应当经过全体监事的过半数通过。

14、一人监事

《公司法》第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会的职权。

15、股份采用面额股和无面额股的类别划分

《公司法》第一百四十二条规定，公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

16、股票应当记名

《公司法》第一百四十七条明确规定股份有限责任公司发行的股票应当为记名股票。据此规定，个人认为即不再允许股份有限公司发行无记名股票。

17、股东会可以授权董事会发行股票

《公司法》第一百五十二条，股份有限公司的公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

18、董监高持有股份转让所涉“任职期间”的明确

《公司法》第一百六十条，对于董监高所持公司股份转让限制中所涉及的“任职期间”，明确为“就任时确定的”任职期间。

19、明确股份限制转让期内不得行使质权

《公司法》第一百六十条，股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

20、增加股东要求回购股份制度

《公司法》第一百六十一条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

21、公司为他人取得本公司或母公司的股份提供担保的禁止与例外

《公司法》第一百六十三条，公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

22、明确股东资格可以继承

《公司法》第一百六十七条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

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