2023年12月29日，全国人大常委会发布了新的《公司法》，定于2024年7月1日起正式实施。相较于旧法，新《公司法》在很多方面做出变动，上到注册资本制度，下到词语使用，立法者结合过去一段期间公司领域的实践而做出了改变。本文将新法与旧法进行对比，罗列个人认为较为重大、需要关注的变化之处。限于篇幅原因，本文仅为总则、公司登记以及有限责任公司三部分，余者后续发布。

文中所说“《公司法》”皆指新的《公司法》。如涉及旧法，及2018年修正的《公司法》，则直接以“旧法”称。

总则

1、立法目的增加新的内容

相比于旧法，《公司法》对立法目的予以调整，增加了新的内容。《公司法》第一条，增加了“保护职工的合法权益”“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”“根据宪法”三条内容。

2、法定代表人任职与更换的变化

相比于旧法，新修订的《公司法》第十条在法定代表人方面改动很多，整体上是针对司法实践出现的相关问题做出规定，使相关问题的解决有法可依。

首先，法定代表人的任职人选不再规定只能由董事长、执行董事或经理担任，而是改为可以由“代表公司执行公司事务的董事”或经理担任。如此改变，扩大了法定代表人的人选范围，为公司在选任法定代表人提供了更多的选项，也符合很多公司的实际情况和做法。

其次，新法明确法定代表人辞去董事或经理职务的视为同时辞去了法定代表人，并同时规定法定代表人辞任的，公司应当在三十日内确定新的法定代表人。在实践中，有些公司的董事或经理辞职离开了公司，但公司一直不更换法定代表人，发生纠纷诉诸于法律。但因为法律规定的缺失，且严格来说法定代表人选任事宜属于公司内部治理事宜，法院也难以处理。此项新增加的规定，个人认为将为此项问题提供解决途径，也可成为法院处理此类纠纷的依据。

3、公司对外投资限制减少

关于公司对外投资的规定，新法似乎是将旧法的规定反过来表述了一下。旧法第十五条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。而《公司法》第十四条则规定：公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

旧法是“除有规定外，不得成为承担连带责任的出资人”，即公司对外投资原则上不得成为承担连带责任的出资人，另有规定的允许。新法则是“法律规定不得成为承担连带责任的出资人的，从其规定”，即法律未明确禁止的就可以。二者相比较，实为原则与例外的调换。该项改变放开了公司的对外投资限制，个人认为此举或可以进一步刺激公司的再投资动力。

4、公司人格否定范围的扩大

公司人格否定，也称刺破公司面纱，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。此前旧法第二十条仅规定股东对公司债务承担连带责任。而此次《公司法》第二十三条，增加了“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”这一新的情形，将公司人格否定的穿透范围延伸至股东控制的其他公司，将更利于债权人利益的维护。

5、增加了三会召开和表决可以采用电子通信方式

《公司法》第二十四条，规定公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。电子通信方式正式得到认可，三会的召开和表决均可以采用电子通信方式，将有效提高三会召开的可能性、便利性和效率。

6、完善了决议撤销制度

对于公司决议撤销，《公司法》第二十六条在沿用旧法规定的同时，首先，增加了一条但书条款“股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”，明确轻微瑕疵且对决议不产生实质影响的，不支持撤销决议。此举还是希望在更大程度上维护公司自主经营管理权利，避免动辄撤销会议决议而造成公司经营动乱。其次，还增加规定了未被通知参加股东会的股东撤销权的行使与消灭，即“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”

7、增加了决议不成立制度

对于公司决议撤销，《公司法》第二十六条在沿用旧法规定的同时，首先，增加了一条但书条款“股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。”，明确轻微瑕疵且对决议不产生实质影响的，不支持撤销决议。

此举还是希望在更大程度上维护公司自主经营管理权利，避免动辄撤销会议决议而造成公司经营动乱。其次，还增加规定了未被通知参加股东会的股东撤销权的行使与消灭，即“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”

8、取消了“股东大会”这一概念

此次《公司法》修法在词语使用这个方面，重大变化之一就是不再使用“股东大会”这一词语，不论是有限责任公司还是股份有限公司，均使用“股东会”。这一改变，统一用语，彰显了对股东会的实质的重视，不再强调形式。

公司登记

1、明确了电子营业执照的效力

《公司法》第三十三条，明确规定公司登记机关可以发给电子营业执照，且确定电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。此项规定明确了电子营业执照的地位，便于公司对外开展工作。

2、明确了公司应当公示的事项

《公司法》第四十条，增加规定了公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示的事项，强制性的要求公司向社会公示相关信息。

有限责任公司

1、章程内容的变化

《公司法》第四十六条第（七）项，旧法仅规定为“公司法定代表人”，新法修订为“公司法定代表人的产生、变更办法”。此项内容的改变，也是对《公司法》法定代表人相关规定的呼应。

2、注册资本修改为限期实缴制

2018年修订旧法时，注册资本制度改为认缴制，在当时引起了很大的轰动。司法实践中也基于此，产生了“股东享有出资期限利益”这一审判观点，被股东用来逃避出资义务。认缴制的实施，实际上产生了一些乱象，有些公司注册资本设定的畸高，股东根本无力也无意出资。有些公司章程把出资期限定为几十上百年。种种乱象导致债权人无法从公司得到清偿，也无法追索到股东。且虚高的注册资本，也给市场造成一定的混乱。此次修法，《公司法》第四十七条将认缴制调整为限期实缴制，要求全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。如此规定，在认缴制的基础上，对股东的出资期限做出了上限限制，要求股东在认缴出资后必须在五年内缴足。既保留了认缴制的特点，又避免了股东出资无法落实到位的不利后果，相信能对市场起到一定程度的净化作用。

3、出资财产的范围增加

《公司法》第四十八条，增加规定股东可以使用“股权、债权”出资。

4、股东未按期缴纳出资的责任承担

《公司法》第四十九条，对于股东未按期缴纳出资的责任，由旧法规定的“除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，修改为“除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任”。

5、董事会负责催缴股东出资和股东失权制度

《公司法》第五十一条和第五十二条，新增了股东出资催缴和股东失权制度。

根据规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。公司发出书面催缴书的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。这就是股东出资的催缴制度，其中比较令人疑惑的是关于宽限期的问题。法条中用语是“可以载明”，从字面理解就是可以载明，也可不载明。那么如果催缴书中未载明宽限期，股东缴纳出资是否还有宽限期？如果有，是否也是不少于六十日？这有待实践的反馈。

股东收到催缴书后，应当按要求在期限内缴纳出资。如果宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。此即新法规定的股东失权制度。相较于此前司法解释中的股东除名规定，最大的变化就是可以做出股东失权决议的主体是董事会，而不再是股东会。

6、股东不再享有期限利益

前边说到旧法的认缴制时就提到过期限利益，在司法实践中，很多债权人因公司无力偿债而将股东起诉，要求股东承担连带责任。然而法院通常会认为股东出资未届出资期限，不属于不履行出资义务，不支持债权人的请求。虽然九民纪要规定了特殊情形下的可以否认期限利益，但不能满足债权人的普遍需求。此次新法修订，针对这个问题做出了明确规定，《公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

7、股东知情权范围扩大

《公司法》第五十七条扩大了股东知情权的范围，根据新法规定，股东有权查阅、复制股东名册，查阅会计凭证，查阅、赋值全资子公司的相关材料。

8、董事会人数和职工代表的调整

 此次修法对有限责任公司董事会的组成进行了调整。根据《公司法》第六十八条，董事会成员应当在三人以上，但不再设上限。对于职工人数在三百以上的有限公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中应当有公司职工代表。而对于其他有限公司，则不强制要求，董事会是否纳入职工代表，由公司自行决定。

9、审计委员会

《公司法》第六十九条，增设了董事会中成立审计委员会的制度。有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司可以在董事会中设立审计委员会，代替监事会或监事行使监督职权。

10、董事的辞任与解任

《公司法》第七十条和第七十一条，增设了董事辞职与解聘的制度。董事辞任的，应当书面通知公司，公司收到通知之日辞任生效。股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任的，被解任董事可要求公司赔偿。

11、董事会召开与决议

《公司法》第七十三条，增加规定“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行”和“董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过”。

12、经理职权的调整

《公司法》第七十四条，不再列项经理的职权，而是交由公司章程规定或董事会授权。

13、不再使用“执行董事”这一概念

《公司法》第七十五条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。此条规定与旧法实质一致，重点是不再使用“执行董事”这一个概念，而回归董事这一通用词语。

14、一人监事或不设监事

《公司法》第八十三条，对于规模较小或股东人数较少的有限公司，新法将旧法规定的“可以设一致二名监事”修改为“可以设一名监事”，并进一步规定“经全体股东一致同意，也可以不设监事”。

15、有限公司股权对外转让程序的细化

《公司法》第八十四条，细化有限公司股权对外转让程序，明确要将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。

16、增加有限公司股东转让股权后的事项办理要求

《公司法》第八十六条，规定股东转让股权应书面通知公司，请求变更股东名册。如需变更登记，应一并请求。公司拒绝或在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可提起诉讼。同时该条还明确受让人自记载于股东名册时起才可向公司主张股东权利。

17、增加规定了股权转让人与受让人对于出资的责任承担

《公司法》第八十八条，就股权转让人和受让人之间如何缴纳出资以及负担出资不足的责任，新法增加了明确规定。首先，尚未缴纳的出资由受让人缴纳，转让人承担补充责任。其次，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。受让人不知道且不应当知道存在前述情形的，由转让人承担责任。

18、增加股权回购特殊情形

《公司法》第八十九条规定，增加规定公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

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